Publicado em 21 de setembro de 2026 · Moliner Law · Tributário e Societário
Existe uma prática tão comum em grupos empresariais que raramente é tratada como decisão jurídica: a controlada precisa de caixa, a holding tem caixa, o dinheiro vai, e a contabilidade registra o movimento em uma conta corrente entre as duas empresas. Não há contrato, não há prazo, não há juros pactuados, não há garantia. Há um saldo que sobe e desce ao longo do ano e que, no fim do exercício, alguém concilia.
Na sessão de 14 de setembro de 2026, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais aprovou um enunciado de súmula que trata exatamente disso. E a resposta não é favorável ao contribuinte.
O que a súmula diz
O enunciado aprovado estabelece que a disponibilização ou transferência de créditos financeiros a outras pessoas jurídicas, mediante escrituração em conta corrente, constitui operação de mútuo sujeita à incidência do IOF, nos termos da Lei nº 9.779/1999.
A formulação é curta, mas cada palavra faz trabalho. Ela não exige contrato escrito. Não exige prazo determinado. Não exige juros. Não exige que as partes tenham chamado aquilo de empréstimo. O que basta, para o enquadramento, é que uma pessoa jurídica disponibilize recursos a outra e que esse movimento seja escriturado em conta corrente.
Foi aprovado no mesmo dia um segundo enunciado com efeito relevante para empresas de tecnologia: a Cide-remessas incide sobre royalties remetidos a beneficiários residentes ou domiciliados no exterior, a qualquer título, inclusive os decorrentes da exploração de direitos autorais, desde 1º de janeiro de 2002. Voltaremos a ele ao final.
De onde vem a discussão
O art. 13 da Lei nº 9.779/1999 equiparou, para fins de IOF, as operações de crédito correspondentes a mútuo de recursos financeiros entre pessoas jurídicas — ou entre pessoa jurídica e pessoa física — às operações de crédito realizadas por instituições financeiras. Foi uma extensão deliberada: até então, o imposto alcançava essencialmente o crédito bancário.
A partir daí, formou-se um contencioso sobre o que exatamente é “mútuo” para esse efeito. A defesa dos contribuintes costumava se apoiar em três argumentos.
O primeiro era o da natureza contábil: a conta corrente entre empresas do grupo não seria um contrato de mútuo, e sim um instrumento de registro de operações recíprocas — despesas rateadas, adiantamentos, reembolsos —, sem a intenção de emprestar. O segundo era o da ausência dos elementos do mútuo: sem prazo, sem juros e sem obrigação definida de restituição, faltaria o contrato do art. 586 do Código Civil. O terceiro era o da unidade econômica do grupo: o dinheiro não teria saído do grupo, e tributar a circulação interna equivaleria a tributar uma transferência entre bolsos do mesmo casaco.
O CARF vinha rejeitando esses argumentos em boa parte dos julgamentos, mas com oscilação entre turmas. A súmula elimina a oscilação.
Por que isso muda o cálculo, na prática
Súmula do CARF é de observância obrigatória pelos conselheiros. Isso significa que, aprovada a tese, o colegiado administrativo não volta a discuti-la: o recurso que se apoia no argumento sumulado tende a não prosperar, e a controvérsia se desloca inteiramente para o Judiciário.
Esse deslocamento tem três consequências que aparecem no balanço antes de aparecerem no processo.
A primeira é a probabilidade de êxito. Provisões de contingência tributária construídas sob a premissa de que havia chance razoável de vitória administrativa precisam ser revistas. A discussão não acabou — segue viva no Judiciário —, mas o caminho ficou mais longo, mais caro e mais incerto, e isso se reflete na mensuração sob o CPC 25.
A segunda é o custo de carregamento. Enquanto a discussão era administrativa, o processo suspendia a exigibilidade sem necessidade de garantia. No Judiciário, manter a exigibilidade suspensa normalmente exige depósito, seguro-garantia ou carta de fiança — todos com custo financeiro relevante e impacto em covenants e em limites de crédito.
A terceira é o efeito em operações societárias. Em due diligence de M&A, um passivo cuja tese está sumulada contra o contribuinte deixa de ser “risco possível” e migra para uma categoria mais próxima de “provável”. Isso muda a conta do preço, o dimensionamento do escrow e a redação da cláusula de indenização específica.
Quem está exposto
O alcance é maior do que o de uma tese setorial. Está exposto praticamente todo grupo que pratica alguma das seguintes rotinas.
Centralização de caixa (cash pooling). O modelo em que uma empresa concentra a tesouraria do grupo e supre as demais conforme a necessidade é, na descrição da súmula, uma sucessão de disponibilizações de recursos escrituradas em conta corrente.
Holding que capitaliza operação. É comum a holding aportar recursos na operacional sem formalizar nem aumento de capital nem mútuo, deixando o valor “em conta corrente” até que se decida o que fazer com ele. Essa indefinição é justamente a hipótese sumulada.
Estruturas de shared services. Quando uma empresa do grupo centraliza contratos — folha, tecnologia, aluguel, licenças — e rateia o custo às demais, a linha entre reembolso de despesa e disponibilização de recursos é tênue. Reembolso documentado, com rateio demonstrável e liquidação tempestiva, é uma coisa; saldo que permanece aberto por meses é outra.
Grupos de tecnologia com múltiplos CNPJs. É frequente que a empresa que fatura não seja a que contrata o time, e que a que capta investimento não seja a que opera. O fluxo entre elas costuma ser informal por razões de velocidade — e é exatamente aí que a informalidade cobra o preço.
Empresas em fase pré-operacional dentro de grupo. Subsidiárias que ainda não geram receita e são sustentadas pela controladora acumulam saldo credor por definição.
O que fazer agora
A providência não é reagir a uma autuação; é organizar o que já existe. Sugerimos quatro movimentos, nessa ordem.
1. Levantar o inventário dos fluxos. Antes de qualquer decisão jurídica, é preciso ter o mapa: entre quais empresas o dinheiro circula, com que frequência, em que volume, e como isso está escriturado. Na maior parte dos grupos, esse mapa nunca foi feito de forma consolidada, e o próprio levantamento costuma revelar fluxos que ninguém acompanhava.
2. Separar o que é reembolso do que é suprimento. Nem tudo que transita entre empresas do grupo é disponibilização de recursos. Rateio de despesa efetivamente incorrida por conta e ordem de outra empresa, com documentação de suporte e liquidação em prazo curto, tem natureza distinta. Mas essa distinção precisa estar documentada no momento da operação, não construída depois, na defesa.
3. Formalizar o que é mútuo, como mútuo. Onde o fluxo é realmente suprimento de recursos, a resposta mais consistente costuma ser contratar: instrumento escrito, prazo, taxa compatível com as regras de dedutibilidade e de preços de transferência quando aplicável, e apuração e recolhimento do IOF na forma da legislação. A formalização não cria o tributo — ele já é devido na leitura sumulada —, mas elimina a discussão sobre a base de cálculo, reduz a exposição a multa qualificada e preserva a dedutibilidade dos encargos.
4. Reavaliar o contencioso em curso. Processos administrativos que dependiam exclusivamente da tese agora sumulada devem ser reavaliados quanto à conveniência de manter a discussão, migrar para o Judiciário ou considerar as alternativas de encerramento consensual — inclusive à luz das mudanças trazidas pela LC nº 236/2026 ao Código Tributário Nacional, que ampliou descontos para quitação em fase de impugnação.
O outro enunciado: Cide sobre royalties e software
A segunda súmula relevante da sessão confirma a incidência da Cide sobre remessas de royalties ao exterior a qualquer título, inclusive as decorrentes da exploração de direitos autorais, desde 1º de janeiro de 2002.
A menção expressa a direitos autorais importa porque é justamente onde estava a discussão em tecnologia. Software é protegido por direito autoral no Brasil, e parte relevante do contencioso se apoiava na distinção entre remuneração por licença de uso de programa de computador — que os contribuintes sustentavam não ser royalty para fins de Cide — e royalty propriamente dito.
Na prática, isso alcança a empresa brasileira que revende software estrangeiro, a que incorpora componentes licenciados ao próprio produto, a que paga licença de uso corporativo ao exterior e a subsidiária que remunera a matriz por propriedade intelectual. O ponto de atenção contratual é que muitos desses contratos foram redigidos com uma qualificação da remuneração pensada para afastar a Cide — e essa qualificação, agora, tende a produzir o efeito oposto ao pretendido, porque a discrepância entre o nome dado no contrato e a natureza da operação é, ela própria, um elemento de risco.
Comentário final
Há um padrão que se repete nos dois enunciados: o CARF privilegiou a substância da operação sobre a forma escolhida pelas partes. Não importa se o registro se chamou “conta corrente” ou se a remuneração foi chamada de “licença”. Importa o que o dinheiro fez.
Esse é um bom critério para revisar estruturas em geral, e não apenas as duas tratadas aqui. Quando a única razão para a operação estar desenhada de certa forma é tributária, e a forma não corresponde ao que de fato acontece, o desenho tende a não resistir. A recomendação prática que decorre disso é simples de enunciar e trabalhosa de executar: alinhe o contrato, a contabilidade e a operação para que contem a mesma história.
Fontes
- JOTA — Carf aprova súmulas sobre Cide, IOF e outras seis matérias
- Oliveira, Augusto, Maaze Advogados — CARF aprova oito novos enunciados de súmulas em sessão realizada nesta segunda-feira (14/9)
- Contábeis — Carf aprova súmulas sobre Cide, IOF e outros temas
- Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, art. 13
- Código Civil, art. 586
Conteúdo informativo, de caráter educativo. Não constitui consulta jurídica nem recomendação para caso concreto. Cada estrutura societária exige análise própria.
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