9 pontos que CEOs precisam endereçar agora para reduzir exposição e destravar crescimento.
Por Juliana Moliner – CEO Moliner Law.
Em 2025, o Banco Central consolidou uma mudança de postura: inovação sem governança regulatória passou a gerar custo imediato — jurídico, operacional, reputacional e econômico. Não se trata de uma norma única, mas de um “novo padrão” de supervisão: o regulador deixou de olhar apenas a licença formal e passou a avaliar o ecossistema completo da operação (produto, comunicação, tecnologia, parceiros, capital e gestão de riscos).
Para 2026, a mensagem é objetiva: governança regulatória deixou de ser diferencial e virou pré-requisito para escalar, ainda no primeiro trimestre de 2026 é tempo de se atualizar e deixar sua operação aderente às novas normas do Bacen.
A agenda regulatória de 2025 pode ser sintetizada em nove frentes críticas:
- Marca, nomenclatura e o risco de “parecer banco”
O BC passou a tratar comunicação e posicionamento como tema regulatório. Nome, marca, domínio, app, redes sociais e anúncios podem gerar questionamentos se induzirem o mercado a entender que a fintech é banco/IF autorizada quando não é. Governança de marca entra no core de governança regulatória (jurídico + compliance + marketing + produto). - Autorização e escopo das Instituições de Pagamento
O erro mais caro foi construir produto antes de mapear o perímetro regulatório. O BC passou a aplicar uma lógica prática: quem presta o serviço, para quem, em que etapa da jornada e quando a operação cruza o limite que exige autorização/ajuste do arranjo. Parcerias e terceirizações não “limpam” responsabilidade: o regulador olha o fluxo completo e identifica quem controla efetivamente a atividade regulada. - Pix tratado como operação crítica
Pix deixou de ser “só um meio de pagamento” e virou infraestrutura crítica. Houve reforço de exigências de segurança, regras de devolução/fraude (incluindo MED), governança de disputas e penalidades mais claras. Em 2026, espera-se comprovação de SLAs, playbooks de incidentes, antifraude robusto e produção de evidências. - Tecnologia e segurança como risco regulatório
Core, processadoras, mensageria, antifraude e infraestrutura passaram a ser avaliados como riscos supervisionáveis. O BC quer governança formal sobre provedores: monitoramento contínuo, capacidade de auditar, responder a falhas e documentar controles. Dependência tecnológica sem supervisão virou exposição regulatória. - Banking as a Service e white-label sob lupa
O modelo segue viável, mas com exigência de clareza total: quem aparece para o cliente, quem é percebido como responsável e quem responde juridicamente. Estruturas que confundem papéis concentram risco. Transparência ao cliente e governança de canais/marca são condição para sustentabilidade do BaaS. - Capital mínimo e “runway regulatório”
A apuração de capital/patrimônio foi refinada e deixou de ser apenas contabilidade. Para executivos, vira tema estratégico: crescer sem planejamento de capital e recomposição pode travar produto, expansão e M&A. O conceito-chave é runway regulatório: sustentar crescimento dentro dos limites prudenciais. - Câmbio e operações internacionais
Ajustes em regras (incluindo interbancárias) elevaram o nível de atenção. Fintechs com remessas, contas globais e cross-border precisam revisar governança, fluxos e procedimentos com integração real entre jurídico, compliance e operação. - Criptoativos: decisão estratégica, não só tecnológica
O BC avançou no desenho do regime de autorização e funcionamento de prestadores de serviços de ativos virtuais. Alguns modelos conectam cripto a câmbio e obrigações de reporte, elevando responsabilidade. Operar, não operar ou operar via parceiro passa a ser escolha estratégica com trilha regulatória definida e risco assumido conscientemente. - Terceiros críticos e continuidade operacional
Terceirização não é só contrato: o BC exige controle efetivo, continuidade, auditoria e evidências. O foco recai sobre “terceiros críticos” cuja falha paralisa a operação. Planos de continuidade, alternativas e monitoramento constante deixam de ser boa prática e viram obrigação.
